近期我们陆续收到一些福建企业的咨询，有的是关于疫情紧缺物资导致的合同欺诈，有的是因疫情导致的合同违约。我们关注到，一些企业已经具备较强的合同风险防范意识，在合同中约定了仲裁条款。但是仲裁条款的约定还是存在许多不规范的问题，给企业化解争议造成了不小的麻烦。具体分析如下：

一、存在问题

例1：约定仲裁机构名称不规范

这个条款约定将争议提交“中国的商会仲裁机构仲裁，适用国际商会的仲裁程序”。据了解，企业订立合同的意图是通过中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）化解可能出现的争议。

该约定存在两个问题：（1）虽然贸仲委同时采用了“中国国际商会仲裁院（英文名称The Arbitration Institute of the China Chamber of International Commerce）”的名称，但该合同仲裁条款中约定仲裁机构的英文名称“the Arbitration Institute of Chamber of Commerce，China”和中国国际商会仲裁院的英文名称相比，少了International。

（2）约定适用the arbitration procedure of the International Chamber of Commerce。从字面理解，合同约定是国际商会的仲裁规则。

该约定很容易产生歧义，客观上为后续仲裁程序的推进、仲裁裁决的执行埋下隐患。

例2：未约定中国国际经济贸易仲裁委员会具体“分会”

这个条款约定将争议提交“中国国际经济贸易仲裁委员会或其分会仲裁”。据了解，当事人原希望约定在中国国际经济贸易仲裁委员会福建分会化解争议。但由于这个条款中没有约定具体分会名称（如福建分会），依据贸仲委现行仲裁规则，一旦出现争议，除非当事人另外达成补充协议，否则企业还是必须前往位于北京的贸仲委总部解决争议。

例3：未准确约定中国国际经济贸易仲裁委员分会的名称

该条款约定将争议提交“中国国际经济贸易仲裁委员会福州分会仲裁”。据了解，当事人本意是约定在中国国际经济贸易仲裁委员会福建分会仲裁。常见的类似约定还有“将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会福州代表处/福州办事处/厦门分会仲裁”等。实践中，这种约定常常会成为另一方当事人提出仲裁协议效力或仲裁管辖抗辩的理由，给申请人带来许多不必要的麻烦。

例4：列举了两种及以上的争议解决方式，但未勾选具体方式。

本案当事人也希望将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，但当事人在列明两种争议解决方式后，没有进一步作出选择。根据仲裁法相关规定，除非当事人另外达成补充协议，明确选择仲裁，否则贸仲委无法受理该案件。

二、建议

仲裁条款是合同中十分重要但容易被忽视的条款，建议企业和律师应当依据贸仲委示范仲裁条款准确约定。当事人列举两种及以上争议解决方式时，一定要勾选具体的化解争议的方式。

贸仲委福建分会示范仲裁条款如下：

“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会福建分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力”。

Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Fujian Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

三、联系方式

地址：福建省福州市台江区闽江北CBD祥坂街357号阳光城时代广场16层1603

电话：0591-87600275

传真：0591-87600330

邮编：350002

信箱：cietac-fj@cietac.org

点击下载：关于约定贸仲委仲裁条款若干问题的友情提示